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爱迪尔子公司大盘珠宝失控之谜:由上市公司实控人“堂兄弟”掌控?“旗舰店”却似搬至爱迪尔处

每日经济新闻 2021-02-04 19:59:12

◎爱迪尔子公司大盘珠宝是否真的“失控”?4年前的并购到底是不是关联交易?

每经记者 赵李南  王晶    每经编辑 汤辉    

爱迪尔(002740,SZ)是一家以经营钻石为主业的公司,自2020年宣布其子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司(以下简称大盘珠宝)失控以来,爱迪尔对大盘珠宝进行了全额计提减值,相当于2个多亿的并购款“打水漂”。

但《每日经济新闻》记者调查发现,这2亿多“水漂”中有很大一部分并未打给外人,而是打给了爱迪尔实际控制人苏日明的堂兄弟苏建明,涉嫌巨额利益输送。同时,爱迪尔在支付这2亿多并购款的进度时,明显快于协议约定的进度,导致按业绩承诺实现进度付款这一风控措施形同虚设。

爱迪尔与大盘珠宝之间的关系似乎也并非是“失控”,两家公司之间仍有些“藕断丝连”。当记者以“消费者”身份来到大盘珠宝现场时,其员工还向记者表示大盘珠宝最近在“休假”,要买珠宝可去他们的上市公司爱迪尔,并提供了爱迪尔的具体地址。而当记者来到爱迪尔处时,爱迪尔的员工表示他们是从此前的大盘珠宝旗舰店“搬过来”的。

此外,大盘珠宝的销售真实性存疑,该公司的部分销售收入实质上是大盘珠宝通过对客户的贷款进行“担保”而实现的。年度审计机构无法对大盘珠宝的委托加工物资和委托代销商品商业合理性、负债的完整性,获取充分、适当的审计证据。

同时,大盘珠宝、爱迪尔与多家公司之间互相交易,最终实现了销售“转圈圈”,这个利益链条之间的多家公司互为供应商和客户。

爱迪尔实控人“堂兄弟”隐身幕后?

在2020年度业绩预告中,爱迪尔表示其对控股子公司大盘珠宝失去有效控制,不再纳入合并报表,全额计提减值。

2017年3月,爱迪尔发布公告称拟并购大盘珠宝51%股权,对价为现金2.55亿元。2016年底,爱迪尔的所有者权益约14亿元。彼时拿出2.55亿元收购股权,不能说是一个不重要的投资。

不过,爱迪尔的处理显得有些随意。当时对大盘珠宝的评估增值率为208%,但爱迪尔既未公告大盘珠宝的评估报告,也未公告审计报告。

2017年4月,也即爱迪尔公告并购意向之后的一个月,大盘珠宝的工商登记变更手续完成。然而,爱迪尔前前后后都并未披露大盘珠宝的实际控制人与其有重要关联。经《每日经济新闻》记者调查发现,大盘珠宝的实际控制人是苏建明,系爱迪尔实际控制人苏日明的堂兄弟。

图片来源:爱迪尔公告截图

大盘珠宝的工商股权登记中,这位“堂兄弟实控人”苏建明从未出现在股东一栏中。爱迪尔并购大盘珠宝之前,工商资料显示的大盘珠宝实控人为苏衍茂,持有大盘珠宝70%股权。

但这与爱迪尔的《招股说明书》披露构成了实质矛盾。在招股书中,披露苏建明为深圳市大盘珠宝股份有限公司(大盘珠宝的曾用名)的实际控制人。

图片来源:爱迪尔《招股说明书》截图

2017年2月底,也即爱迪尔对外公告并购大盘珠宝之前的一个月,大盘珠宝进行了工商变更。变更前,大盘珠宝的法定代表人、董事长皆为苏建明,变更后这两个职位皆变成了苏衍茂。2019年4月,大盘珠宝再次工商变更,变更前董事长、法定代表人皆为苏衍茂,变更后,董事长和法定代表人皆变更回了苏建明。

自始至终,工商资料中苏建明对大盘珠宝未持一股,爱迪尔的招股书披露了苏建明的实际控制人身份,这也意味着苏建明很大概率是通过“代持”来实际控制大盘珠宝。

苏建明对大盘珠宝的影响力从另外一件事上也可见一斑。2018年11月,大盘珠宝与深圳市特发小额贷款有限公司签署了一份担保函,内容是大盘珠宝为苏建明及其配偶郎娇翀的700万元借款提供担保。此事并未经过爱迪尔的董事会批准,爱迪尔也未及时对外披露。

此外,在广东省深圳市中级人民法院(2017)粤03民终6647号民事判决书中,记录了大盘珠宝与陈茂勤之间的纠纷。该判决书中提及,大盘珠宝曾在庭审中主张,深圳市嘉华婚爱珠宝首饰股份有限公司(以下简称嘉华婚爱)与大盘珠宝属于“关联企业”。这份判决书的落款日期是2017年6月20日。也即意味着至少至2017年6月,大盘珠宝与嘉华婚爱之间仍然存在着关联关系。

此外,当《每日经济新闻》记者于1月29日来到大盘珠宝工商注册地时,大盘珠宝的工商注册地显示的LOGO皆为“嘉华婚爱”。

并购款支付未按协议约定进行,损害股东利益

按照当时爱迪尔与大盘珠宝对手方的约定,对价2.55亿元按照如下的方法支付:协议签署生效15日内付款3825万元;工商变更15日内付款2550万元;完成2017年承诺业绩后付款7650万元;完成2018年承诺业绩后付款6375万元;完成2019年承诺业绩后付款5100万元。

然而,事实上爱迪尔付款的速度远快于双方协议的约定。

上述股权并购款会在资产负债表上形成长期应付款,记者以该余额计算的当年度实际支付并购款金额与按照协议约定的应付金额明显矛盾。



图片来源:爱迪尔2017年年报截图

按照上述的付款进度安排,2017年度大盘珠宝完成了工商变更,因此整体2017年度的付款金额为6375万元。然而,2017年底,大盘珠宝的长期应付款——应付大盘珠宝股权款余额约为15471万元,也即意味着2017年度,爱迪尔总计支付大盘珠宝原股东的金额约为1亿元,超出当年理应支付金额约3645万元。

数据来源:爱迪尔公告,记者制图

随后,据爱迪尔公告,大盘珠宝完成了2017年度、2018年度的业绩承诺,因此在2018年度,爱迪尔对并购款进行了支付,支付金额与协议约定的金额相等。但在2019年度仅支付了4500万元,低于协议约定的6375万元。

虽然2019年度,爱迪尔少支付了相应的款项,但是如以累计来看,至2018年业绩完成节点后,爱迪尔应支付的股权款金额为2.04亿元,但其实际支付的金额已经达到了约2.22亿元。

不过,在2019年审计时,审计机构就已经无法对大盘珠宝的具体情况进行审计。会计师事务所无法对大盘珠宝的委托加工物资和委托代销商品商业合理性、负债的完整性,获取充分、适当的审计证据,会计师事务所无法出具《关于深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

图片来源:爱迪尔2020年三季报截图

2020年7月,爱迪尔公告表示其对大盘珠宝失去了有效控制。爱迪尔在2020年三季报中将剩余的约3321万元的长期应付款冲减为0。但此时,由于爱迪尔未严格按照协议约定,提前支付了相关款项,已经多付出约2000万元的股权并购款,导致股东利益受损。

大盘珠宝销售真实性存疑

大盘珠宝的销售真实性存疑主要表现在会计师出具的保留意见、大盘珠宝的销售具有担保性质、大盘珠宝的旗舰店三年间更换了三次店址等。

爱迪尔从未披露过大盘珠宝的客户都有哪些,但大盘珠宝有一些委托加工物资和委托代销商品,在2019年度审计机构进行审计时,审计机构无法对这些资产和负债的完整性获取充分、适当的审计证据。

爱迪尔并未单独披露大盘珠宝的委托加工物资和委托代销商品究竟有多少,仅披露了爱迪尔的委托加工物资和委托代销商品分别为7900万元和3.23亿元。年审会计师事务所表示,其未获取委托加工物资实物流转单据,也未能对期末委托加工供应商进行访谈并实施监盘程序。

对于委托代销商品,年审会计师事务所表示:“经检查委托代销合同,借货期限一般超出合同约定借货期限,截至审计报告日,仍未还回,双方亦未结算代销清单。”、“我们对部分委托代销商品往来单位进行走访,未能实施委托代销商品存货盘点程序。”

在大盘珠宝牵扯的多个诉讼中,皆有这样一种销售模式,即大盘珠宝的客户并没有足够的现金支付大盘珠宝货款,此时大盘珠宝会找到一家贷款公司向大盘珠宝的客户放款,并约定所获的贷款仅能用于采购大盘珠宝的商品,客户与贷款公司的这笔贷款由大盘珠宝提供担保。

资料来源:(2017)粤03民终6647号判决书 记者制图

在陈茂勤与大盘珠宝的一场诉讼纠纷的判决书中详细地说明了大盘珠宝的操作模式。

2013年,大盘珠宝与陈茂勤签署了一份《委托保证合同》,约定大盘珠宝为陈茂勤向深圳市宇商小额贷款有限公司(以下简称宇商小贷)申请贷款提供保证担保;陈茂勤的借款能且只能用于向大盘珠宝采购货品。

陈茂勤与大盘珠宝的诉讼纠纷点在于陈茂勤认为上述贷款先进行了操作,但大盘珠宝却未向其发货。

更为吊诡的是,陈茂勤与大盘珠宝上述复杂交易“明面”上的原因是为了采购货品,但陈茂勤与大盘珠宝之间却未签署书面的买卖合同,最终法院也无法认定购买的货物名称、单价、数量、交货时间等。

在另外一份裁判文书中,大盘珠宝与翠雅玉轩翡翠珠宝(深圳)有限公司的交易也采用了上述的交易结构。

此外,大盘珠宝与爱迪尔之间通过多家公司实现了“销售转圈圈”,利益链条上多家公司之间互为供应商和客户。

大盘珠宝与爱迪尔“藕断丝连”

爱迪尔2019年年报披露,其“大盘珠宝罗湖旗舰店”实现了约4420.21万元营业收入。

图片来源:爱迪尔公告截图

然而这个一年能够实现4000万元以上收入的旗舰店在三年间更换了三次地址。

图片来源:国家信用信息公示系统

1月29日,记者走访了大盘珠宝旗舰店最新的工商注册地址——深圳市罗湖区东晓街道的凯莉大厦,在501门口,并没有大盘珠宝的任何标识,而是写着“嘉华婚爱”,该办公地点大门紧闭,前台及门口均用红色的防尘布盖住。据过往的临近公司员工介绍,(嘉华婚爱)时开时不开。当谈及这里是否是大盘珠宝时,该员工称:“不是。”

图为大盘珠宝旗舰店的最新工商注册地

图片来源:每经记者 王晶 摄

在附近等待十几分钟后,记者看到嘉华婚爱有两位职员出来,其中一位表示,他们原位于深圳罗湖区翠竹街道东晓综合市场北楼2层的大盘珠宝旗舰店(零售)并非停业,而是提前放假,预计在今年元宵节后重新开业。与此同时,她还告诉记者,如果想要买珠宝,可以去罗湖水贝壹号A座15楼,那里是他们的上市公司(母公司)爱迪尔珠宝。

为了进一步核实了解信息,记者随后前往原大盘珠宝旗舰店和罗湖水贝壹号。在抵达原大盘珠宝旗舰店后,记者看到该门店处于关闭状态,前往二楼的电梯也停止运行,据多家附近的电商介绍,大盘珠宝旗舰店停业已有半年时间。

图为大盘珠宝旗舰店原工商注册地 图片来源:每经记者 王晶 摄

图为大盘珠宝旗舰店原工商注册地电梯,已被杂物堵住

图片来源:每经记者 王晶 摄

随后记者前往了上述员工推荐的爱迪尔地址——罗湖水贝壹号A座15楼。水贝壹号位于深圳市罗湖区水贝核心商圈,是品牌珠宝的集聚地,整个15楼均被爱迪尔租赁,爱迪尔的员工告诉记者,他们均是此前从大盘珠宝旗舰店新搬过来的,但是现在只批发不零售,而深圳也暂时没有零售店了。记者以购买珠宝为由,进入该批发门店,其面积大约在200平米左右,爱迪尔旗下的四个珠宝品牌都可以批发,店内员工大约10人左右。

图为罗湖水贝壹号A座15楼的爱迪尔珠宝

图片来源:每经记者 王晶 摄

爱迪尔的员工向《每日经济新闻》记者表示:“本来是在那边的(大盘珠宝旗舰店),现在搬到这里了。“

而如按照爱迪尔员工的说法,证明了大盘珠宝与爱迪尔之间并未彻底决裂,双方之间仍然存在着介绍客户,大盘珠宝旗舰店搬迁至爱迪尔之间的联系。

《每日经济新闻》记者就大盘珠宝目前的状态、大盘珠宝的实际控制人、转让款支付快于进度、大盘珠宝的注册地LOGO为嘉华婚爱等问题向爱迪尔发出《采访函》,但截至记者发稿并未获得爱迪尔回复。

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